Rodinná ústava aneb písemný tmel rodinných firem

Mohlo by se zdát, že fungování a řízení rodinných firem je díky úzkým osobním vazbám osob, které participují na jejich chodu, jednodušší, než je tomu v případě korporací bez rodinných vazeb. Opak je však mnohdy pravdou. Jsou to právě těsné osobní vztahy a emocionální pouta, které sice někdy pomohou překlenout složité situace, jindy však mohou být prvotní příčinou nedorozumění či sporů. Společně s tím, jak je na vzestupu poskytování specifického právního poradenství vlastníkům rodinných firem, začínají být v českém prostředí stále častěji využívány i některé nové nástroje a instituty. Jedním z takových institutů je rodinná ústava.

Stává se, že sousloví „rodinná ústava“ na první pohled vyvolává pocit, že se jedná o pouze jakýsi nablýskaný, efektní dokument, jehož reálný význam je minimální. Na následujících řádcích se pokusíme nastínit, že tomu tak není a že rodinná ústava by měla mít v současné společnosti stále větší význam.

Co je rodinná ústava

Obecně lze shrnout, že rodinná ústava je písemným dokumentem, který je uzavřen mezi členy rodiny ve vztahu k rodinné podnikatelské činnosti, zpravidla realizované prostřednictvím rodinné firmy. Určitým specifikem je fakt, že na rozdíl od většiny jiných dokumentů v rámci vytváření rodinné ústavy není podstatné pouze její finální znění, ale rovněž celý průběh její přípravy. V mnoha případech je to právě samotný proces cizelování textu a vzájemné diskuze mezi rodinnými příslušníky, které umožňují členům rodiny překonat případné bariéry a navzájem si představit a ideálně též sladit své představy o směřování rodinného podnikání a rolích jednotlivých příbuzných v něm.

Uplatnění rodinné ústavy

Smysl rodinné ústavy lze spatřovat zejména v situacích, kdy je (anebo do budoucna může být) do řízení rodinné firmy začleněno větší množství rodinných příslušníků. Rodinnou ústavu můžeme vnímat jako pojivo rodinného businessu, které sjednocuje jednotlivé členy rodiny a jejich představy o společném podnikání.

Jedním z typických případů uplatnění rodinné ústavy je vytvoření takového dokumentu na počátku procesu předání rodinné firmy další generaci. V takovém případě představuje rodinná ústava jakýsi středobod celého postupu, seznamující všechny zainteresované osoby s podmínkami a principy, v souladu s nimiž bude předání uskutečněno.

Obsah rodinné ústavy

Z hlediska svého obsahu by rodinná ústava neměla být zbytečně obsáhlá. Měla by být naformulována jednoduše a především jednoznačně. Základním stavebním kamenem rodinných ústav je vymezení hlavních vizí, principů a hodnot dané rodiny, neméně důležité je však stanovení hierarchie mezi těmito principy a hodnotami – tedy vytvoření žebříčku seřazujícího příslušné priority a hodnoty od těch nejdůležitějších po ty podpůrné. Od toho se pak dále odvíjí úprava konkrétnějších otázek. Mezi ně patří zejména nastavení pravidel, podmínek a způsobu předání rodinného majetku z jedné generace na druhou.

Kromě toho může rodinná ústava zakotvovat obecné principy i konkrétnější ustanovení týkající se komunikace mezi členy rodiny ohledně obchodních (pracovních) záležitostí, nakládání s finančními prostředky rodinné firmy z hlediska filantropie či způsobů uchování rodinného obchodního know-how.

Nad rámec uvedeného rodinné ústavy standardně obsahují základní pravidla řešení případných rodinných konfliktů a sporů, a to jak čistě v rámci členů rodiny, tak navenek, například vůči příslušné rodinné firmě. V té souvislosti může rodinná ústava obsahovat určení konkrétní osoby (např. všemi členy respektovaného rodinného známého), která bude v případě sporu plnit funkci rodinného mediátora, případně rozhodce.

„Emocionální“ závaznost

Je třeba mít na paměti, že rodinná ústava je dokumentem, který s ohledem na svůj obsah zpravidla není právně závazný, a tedy případné porušení povinností zakotvených v rodinné ústavě některým z členů rodiny není právně vymahatelné. To však rozhodně neznamená, že by se jednalo toliko o zanedbatelný „kus papíru“.

Díky rodinné ústavě si příslušní členové podnikatelské rodiny navzájem utřídí své představy ohledně fungování rodinného podnikání a rolích jednotlivých členů v něm a dále se také například seznámí s detailními záměry vlastníka rodinné firmy v souvislosti s předáním rodinné firmy další generaci. To vše prostřednictvím dokumentu, jehož pečlivá příprava a písemná forma přinejmenším „emocionálně“ zavazují nesrovnatelně více nežli jakékoli ústní sdělení. Rodinná ústava tak umožňuje předejít mnohým negativním překvapením a svárům, které především v souvislosti s předáváním rodinného podnikání mohou nastat a které v důsledku mohou zásadně ohrozit nejen podnikatelskou činnost, ale i soudržnost samotné rodiny.

V kontextu „emocionálních“ aspektů rodinné ústavy je zároveň nezbytné uplatnit jistou obezřetnost, neboť záměr některého z členů rodiny vytvořit rodinnou ústavu může narážet na nepochopení a nedůvěru ze strany příbuzných. Ti mohou rodinnou ústavu vnímat jako dokument, který jim namísto zřetelných výhod přináší především povinnosti a který nepatřičně upravuje osobní rodinné vztahy. I proto je třeba proces přípravy rodinné ústavy neuspěchat a věnovat mu značnou péči.

Napojení rodinné ústavy na další právní instituty

Vzhledem k jejímu charakteru velmi doporučujeme rodinnou ústavu začlenit do obsahově propojeného „balíčku“ několika právních institutů, jakými jsou například strukturovaná závěť, dohoda společníků či akcionářů rodinné firmy anebo svěřenský fond. Prostřednictvím těchto institutů mohou být rodinné vztahy v důležitých oblastech upraveny i způsobem, který je právně závazný, což význam rodinné ústavy ještě umocňuje.

Mezi tyto oblasti, které mohou být upraveny některým z dalších právních nástrojů, patří například následující: (a) otázky nakládání s podíly v rodinné firmě (omezení jejich převoditelnosti, způsoby ukončení majetkové účasti na společnosti dle pravidel good leaver a bad leaver a další instituty standardně uplatňované v dohodách společníků či akcionářů), (b) řízení rodinné firmy a její zastupování co do nastavení kompetencí jednotlivých orgánů rodinné firmy (např. úprava vztahu představenstva vůči dozorčí radě v akciové společnosti) anebo (c) otázky nakládání s vybraným majetkem rodinné firmy prostřednictvím svěřenského fondu a související nastavení detailních pravidel výplat finančních prostředků vložených do svěřenského fondu příslušným beneficientům v jeho statutu a interních směrnicích.

Závěr

Ačkoli jsou v českém obchodním prostředí rodinné ústavy využívány stále více, jejich uplatnění přesto dosud nedosahuje takové míry jako v zemích západní Evropy. Na základě debat s vlastníky i jinými členy rodinných firem ovšem předpokládáme, že je otázkou nedlouhého časového horizontu, kdy se rodinná ústava stane zcela standardním a hojně využívaným dokumentem rodinných firem v České republice.